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有限責(zé)任公司由法定的一定人數(shù)股東組成，每一個股東以其出資為限對公司負(fù)責(zé)，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)負(fù)責(zé)。鑒于有限責(zé)任公司的性質(zhì)，有限責(zé)任公司的股權(quán)一般不能隨意轉(zhuǎn)讓。如果涉及特殊情況需要轉(zhuǎn)讓，應(yīng)遵循法定程序進(jìn)行。轉(zhuǎn)讓的一般程序是：股東向董事會提出轉(zhuǎn)讓申請，董事會提交股東大會討論，經(jīng)法定人數(shù)股東同意后方可轉(zhuǎn)讓。為了維護(hù)公司內(nèi)部的穩(wěn)定性，保持股東間良好的合作關(guān)系，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)首先考慮在公司現(xiàn)有的股東間進(jìn)行。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。如果向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下。其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)。因此，如果股東想將自己的出資(股權(quán))轉(zhuǎn)讓給股東以外的自然人或法人，必須得到其他股東書面聲明其放棄優(yōu)先購買權(quán)，在此之后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方才能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)的談判，簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權(quán)利和義務(wù)，應(yīng)具備下列條款：轉(zhuǎn)讓金額、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交割期限、合同生效時間、違約責(zé)任等。雙方還要到工商局辦理變更登記。公司應(yīng)將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第三十五條規(guī)定，有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。按照這個規(guī)定，有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該事先將與轉(zhuǎn)讓事項有關(guān)的信息(包括受讓方的情況、擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、轉(zhuǎn)讓價格等)向公司通報，由公司股東會對是否同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議。同時，由于《公司法》規(guī)定有限公司股東人數(shù)為2個以上50個以下，股份公司股東人數(shù)應(yīng)為5人以上，這些規(guī)定不僅是公司設(shè)立的條件，也應(yīng)該理解為公司存續(xù)的條件，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得導(dǎo)致股東人數(shù)出現(xiàn)違反法律規(guī)定的結(jié)果，否則合同會因違反法律規(guī)定而無效。

總之，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是較為復(fù)雜的法律問題。尤其在我國《公司法》對一些細(xì)節(jié)缺乏明文規(guī)定的情形下，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓務(wù)必謹(jǐn)慎，盡量規(guī)范，以減少爭議的產(chǎn)生。

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