上市公司控制權(quán)，通過杠桿收購獲得，僅一年后就欲變更，且個中獲利巨大，該上市公司的控制權(quán)無形中被玩弄于股掌之間。
尤夫股份一紙重大事項(xiàng)停牌公告，讓市場再次對杠桿收購行起“注目禮”。雖然該上市公司控制權(quán)變更事項(xiàng)存在不確定性，但杠桿收購所呈現(xiàn)出的利益鏈條，以及杠桿收購所隱藏的巨大風(fēng)險，卻不能忽視。特別是，杠桿收購背后的“套利”行為，亦凸顯制度建設(shè)存在的漏洞。
去年4月15日，尤夫股份發(fā)布公告，蘇州正悅與上市公司實(shí)控人茅惠新簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在尤夫控股減持尤夫股份至29.8%（1.19億股）后，茅惠新作價18.96億元將尤夫控股100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州正悅，進(jìn)而間接取得尤夫股份29.80%股權(quán)，成為第一大股東，上市公司實(shí)際控股人也變更為蔣勇。
在本案例中，18.96億元收購資金中的15億元來自銀行短期貸款，期限8個月，月利率1.5%，擔(dān)保物為蔣勇受讓的1.19億股股權(quán)，3.96億元為蔣勇自有資金。此次股權(quán)收購杠桿比例為1:3.79。
顯然，這一比例并不低。而且，由于月利率達(dá)到1.5%，收購成本同樣不低，該杠桿收購案亦引來深交所問詢。此后，蘇州下悅又通過質(zhì)押1.1億股權(quán)的形式歸還銀行貸款與利息，另質(zhì)押800萬股為蘇州正悅進(jìn)行融資。至此，蘇州正悅持有的1.19億股全部質(zhì)押。
在該杠桿收購案中，滿滿都是套路，股權(quán)成為最重要的融資籌碼。先是以股權(quán)擔(dān)保并以高利率獲得巨額短期借款，獲取上市公司控制權(quán)后，再通過股權(quán)質(zhì)押的方式置換出高利率的短期借款�？陀^上，蔣勇獲得尤夫股份的控制權(quán)，只用了3.96億元，但卻撬動了19億元資金。
客觀上，杠桿收購?fù)c股權(quán)質(zhì)押“掛鉤”，但股權(quán)質(zhì)押卻存在風(fēng)險。特別是，當(dāng)質(zhì)押股權(quán)遭遇爆倉時，不僅質(zhì)押方將遭受重大損失，還將導(dǎo)致股價劇烈波動，投資者出現(xiàn)較大損失。如慧球科技前實(shí)控人顧國平因資管計(jì)劃爆倉，喪失了對上市公司的實(shí)際控制不說，股價下跌導(dǎo)致廣大投資者也成為埋單方。
而且，杠桿收購亦有“空手套白狼”的嫌疑。雖然個中收購方亦投入了資金，但畢竟只占小部分。杠桿收購本質(zhì)上是以“小”博“大”，收購方以較少投入，獲取公司控制權(quán)的同時還可從中漁利。
根據(jù)測算，蘇州正悅獲得1.19億尤夫股份的每股成本為15.98元（不考慮利息），一年多來尤夫股份表現(xiàn)搶眼，停牌前報收于26.98元，蘇州正悅賬面浮盈超過13億元。如果此次尤夫股份籌劃重大事項(xiàng)成功，且該上市公司控制權(quán)出現(xiàn)變更，則在短短一年多時間里，蘇州正悅獲利將超過10億元。若此，蘇州正悅將是杠桿收購的最大利益獲得者。
透過該杠桿收購案，筆者以為有兩個方面須引起關(guān)注。其一，雖然去年下半年開始證監(jiān)會強(qiáng)化了對杠桿收購的監(jiān)管，但卻不乏“馬后炮”意味，這與今創(chuàng)集團(tuán)上會前受到舉報仍然過會現(xiàn)今暫緩發(fā)行如出一轍。因此，事中、事后監(jiān)管固然重要，但做好事前防范與監(jiān)管，同樣不可或缺。
其二，一家上市公司的控制權(quán)，通過杠桿收購獲得，僅僅一年后就欲進(jìn)行變更，且個中獲利巨大，該上市公司的控制權(quán)無形中被玩弄于股掌之間�！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第七十四條規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如果將“12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”改為36個月或60個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，結(jié)果又會如何呢？至少，蘇州正悅將無法套現(xiàn)；至少，收購人對于杠桿收購會謹(jǐn)慎得多，而市場上的杠桿收購案例亦會少得多，杠桿收購也不會成為資本玩家的盛宴。