股份有限公司成立的實(shí)質(zhì)要件是什么？
新《公司注冊法》第七十七條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；
（2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的，經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
（5）有公司名稱，建立答股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
（6）有公司住所。
1.關(guān)于發(fā)起人的法定人數(shù)。
新《公司法》修改了設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)要求，將1994年《公司法》第七十五條關(guān)于“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所”�！皣衅髽I(yè)改建成為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式”的規(guī)定合并為一款，修改為：“設(shè)立股份有限，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有妝數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。”主要是考慮，一方成降低發(fā)起人的下限要求，滿足實(shí)際需要，另一方面也規(guī)定必要的上限，避免產(chǎn)生發(fā)起人人數(shù)過多、規(guī)模過大的情況，成為變相的公開發(fā)行，影響資本市場秩序和國家金融安全。
2.關(guān)于注冊資本最低限額。
新《注冊公司法》在降低有限責(zé)任公司注冊資本要求的同時，也順應(yīng)社會投資的實(shí)際需要，將股份有限責(zé)任公司的最低注冊資本限額從一千萬元降低到五百萬元，降低公司設(shè)立門檻，鼓勵社會資金投向經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域。
3.關(guān)于設(shè)立形式。
1994年《公司法》第七十四條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。”“發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司�！薄澳技O(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司�！毙隆豆痉ā吩诰S持這一基本分類的基礎(chǔ)上，在募集設(shè)立中增加了對特定對象募集的規(guī)定，將募集設(shè)立的定義修改為：“募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司�！�
4.關(guān)于公司章程。
新《公司法》第八十二條規(guī)定：股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（1）公司名稱和住所；
（2）公司經(jīng)營范圍；
（3）公司設(shè)立方式；
（4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；
（5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；
（6）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
（7）公司法定代表人；
（8）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
（9）公司利潤分配辦法；
（10）公司的解散事由與清算辦法；
（11）公司的通知和公告辦法；
（12）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。股份有限責(zé)任公司采取發(fā)起設(shè)立方式的，由發(fā)起人制定公司章程；采用募集方式設(shè)立的，公司總和應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過。
5.關(guān)于公司名稱。
6.關(guān)于組織機(jī)構(gòu)。
股份有限公司設(shè)股東大會、董事會、監(jiān)事會，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司的股東大會。
股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五至十九人�！豆痉ā逢P(guān)于有限責(zé)任公司董事任期和董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事和董事會。
股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘�！豆痉ā逢P(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。股份有限公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
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