根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并與分立應(yīng)當(dāng)履行以下程序：
（一）董事會制訂方案
根據(jù)《公司法》第四十七條的規(guī)定，上海公司注冊及公司合并或分立應(yīng)當(dāng)由董事會制訂方案。
（二）股東會作出決議
根據(jù)《公司法》第三十八條、第四十四條和第一百零四條的規(guī)定，公司合并或者分立應(yīng)當(dāng)由股東會釜作出決議。決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
《公司法》第六十七條規(guī)定，國有獨(dú)資公司的合并或者分立，必須由國有產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。
公司合并或者分立的股東會決議內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)包括確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項。
（三）簽訂公司合并協(xié)議或者分立公司進(jìn)行財產(chǎn)分割
公司法》第一百七十四條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。第一百七十六條規(guī)定，公司分立的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行財產(chǎn)分割。
（四）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單
公司在做出合并或者分立決定之時，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》第一百七十四條和第一百七十六條的規(guī)定編制公司的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，并依照法律規(guī)定備置于公司，以供債權(quán)人查閱。
（五）通知債權(quán)人并在報紙上公告
《公司法》第一百七十四條和一百七十六條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并或者分立決議之B起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司合并的債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（六（六）驗證注冊資本
（七）辦理注冊登記
根據(jù)《公司法》第一百八十條的規(guī)定，公司合并或者分立，登記事項發(fā)生更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦望公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
《公司登記管理條例》第三十九條和《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》規(guī)定，因公司合并、分立申請辦理公司登記，自芻公告刊登之日起45日后，申請人可以同時申請辦理公司注銷、設(shè)立或者變更登記。
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